پربازدید ها
پربحث ترین عناوین
کد خبر: ۱۳۵۰۸۴
تاریخ انتشار: ۱۸ مرداد ۱۳۹۷ - ۰۸:۳۳
حدود صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی عادی، کلیه امور شرکت به جز موارد استثنا شده در قانون تجارت را دربرمی گیرد

 
 
به طور کلی مجامع عمومی شرکت سهامی عبارتند از :
1- مجمع عمومی موسس
2- مجمع عمومی عادی
3- مجمع عمومی فوق العاده
 مصادیق مفهوم " امور شرکت " را می توان انتخاب و برکناری مدیران، رسیدگی به حساب های سالیانه، تقسیم سود و نیز عزل و نصب ناظرین دانست.
در مقابل، مجمع عمومی فوق العاده دارای اختیارات و نیز حد نصاب تصمیم گیری خاصی است. حوزه صلاحیت این مجمع را می توان به سه گروه دسته بندی نمود ؛ به موجب ماده 110 قانون تجارت : " شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا ". در نتیجه، تنها تصمیمی که مطابق قانون تجارت نیاز به موافقت همه شرکا دارد، تغییر تابعیت شرکت است.
در مقایسه با ماده 94 لایحه اصلاحی قانون تجارت که به موجب آن با هیچ مجمعی نمی توان تابعیت شرکت را تغییر داد، امکان تغییر تابعیت در شرکت با مسئولیت محدود به اتفاق آرا محل ایراد است. چرا که هیچ خصوصیتی میان دو شرکت که چنین موضع متعارضی را توجیه نماید، به چشم نمی خورد. تنها توجیه این دو گانگی تفاوت زمان نگارش دو قانون و دگرگونی در دیگاه دولت در نتیجه تحول مفهوم تابعیت و پررنگ شدن جنبه سیاسی آن در سال 1347 است.
دومین مورد از موارد صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ، تصمیم به انحلال شرکت به شرح مذکور در بند " ب " ماده 114 قانون تجارت است. به موجب ماده مزبور : " در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد " منحل می گردد. ممکن است در نگاه نخست این حد نصاب همان حد نصاب مقرر برای اتخاذ تصمیمات در مجمع عمومی عادی باشد، لکن با اندکی دقت آشکار می گردد که برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی عادی موافقت دارندگان نیمی از سهم الشرکه کفایت می نماید، در حالی که در مورد انحلال شرکت دارندگان بیش از نیمی از سهم الشرکه بایستی موافق باشند. این تفاوت اگرچه چشمگیر به نظر نمی رسد، لکن می تواند آثار عملی مهمی در پی داشته باشد. گذشته از نکات بالا، شایسته بود تا تصمیم سرنوشت سازی مانند انحلال شرکت به حد نصاب بالاتری واگذار می شد.
سومین و گسترده ترین دسته از اختیارات مجمع مورد بحث، ناظر به تغییر اساسنامه است که در ماده 111 قانون تجارت انعکاس دارد که مطابق آن :
" هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد ".
با توجه به عبارت " هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه " در ماده بالا نشان دهنده آن است که تغییر تابعیت در ماده پیشین به عنوان بندی از مفاد اساسنامه و استثنا بر قاعده مقرر در ماده 111 تلقی می گردد و به همین جهت در ماده اخیر، عبارت " تغییر دیگری " به کار رفته است.
همان گونه که در بخش آخر ماده مرقوم به صراحت آمده، اساسنامه می تواند اکثریت دیگری مقرر دارد. اگرچه عبارت مزبور مطلق و بدون قرینه آمده، با این حال این عبارت را بایستی صرفاَ اکثریت بالا تعبیر نمود. زیرا که مقنن در پیش بینی حد نصاب ها، کف و یا حداقل را مقرر داشته که وضع مقرره کمتر از آن نباید مجاز شمرده شود.
مطلبی که در ارتباط با حد نصاب بالا بایستی بدان پرداخته شود، به موافقت شرکا به انتقال سهم الشرکه شرکا مربوط می گردد. با توجه به شباهت دو حد نصاب تغییر اساسنامه و واگذاری سهم الشرکه، آیا انتقال سرمایه شرکا نیز باید در مجمع عمومی فوق العاده به رای گذاشته شود ؟
با دقت بیشتر در مصادیق مواد 102 ( انتقال سهم الشرکه ) و 111 ( تغییر اساسنامه )، باید به پرسش بالا پاسخ منفی داد. چرا که موافقت با انتقال سرمایه به صرف کسب رضایت اکثریت سرمایه ای و عددی شرکا صورت می گیرد، و علت انعکاس این موافقت در صورتجلسات مجمع عمومی به منظور پرهیز از توسل به دلیل اثباتی دیگر و نه لزوم تصویب آن در مجمع عمومی است. بنابراین صرف کسب اکثریت مورد نظر قانون گذار برای انتقال سهم الشرکه، خواه در جلسه مجمع عمومی و یا بدون تشکیل مجمع ، کافی است.
تکته دیگری که لازم است در خصوص صلاحیت مجامع عمومی مورداشاره قرار گیرد، منع الزام به افزایش سهم الشرکه شریک به نحو مذکور در ماده 112 قانون تجارت است. مطابق ماده مزبور :
" در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند ".
از اطلاق حکم ماده مزبور هر نوع اکثریت و از جمله اتفاق آراء بر می آید. در نتیجه، ظاهراَ الزام به افزایش سهم الشرکه به طور کلی ممنوع است. اما از سوی دیگر اگر چه چنین برداشتی با توجه به شیوه نگارش آن پذیرفتنی می نماید، لکن با توجه به هدف از حکم ماده 112 حمایت از شرکای اقلیت است و در صورت توافق همگی، حمایت از شریک یا شرکای اقلیت دیگر مجال طرح نیافته و حقوق اشخاص ثالث نیز در معرض دست اندازی قرار ندارد تا حمایت از آن مستلزم بی اعتباری موافقت همه شرکا به افزایش تعهدات خود باشد. از جهت تحلیل ساختار عبارت به کار رفته نیز، همین نتیجه به دست می آید. در راستای استدلال بالا،مقنن واژه " شریکی " را به کار گرفته که با وصف اتفاق آراء ، دیگر شریکی وجود ندارد تا برخلاف میل ملزم به افزایش سرمایه گردد، بلکه همگی با رضایت افزایش سرمایه را مورد پذیرش قرار می دهند. لذا با وجود اتفاق آرا، الزام مفهوم خود را از دست خواهد داد.

موسسه حقوقی ثبت شرکت کریم خان ارائه دهنده کلیه خدمات از قبیل ثبت شرکت،ثبت برند،پلمپ دفاتر،اظهارنامه مالیاتی،کارت بازرگانی،کد اقتصادی،پروانه بهره برداری و دیگر خدمات ثبتی به صورت تخصصی بوده و خدمات فوق را در سریع ترین زمان ممکن برای شما انجام می دهد.همچنین شما می توانید به منظور برخورداری از مشاوره رایگان در خصوص انواع شرکت ها در هر ساعت از شبانه روز با کارشناسان حقوقی ثبت کریم خان تماس حاصل فرمایید.
شماره تماس : 87146
مطالب مرتبط
وبگردی
  • لطفا از نوشتن با حروف لاتین (فینگلیش) خودداری نمایید.
  • از ارسال دیدگاه های نا مرتبط با متن خبر، تکرار نظر دیگران، توهین به سایر کاربران و ارسال متن های طولانی خودداری نمایید.
  • لطفا نظرات بدون بی احترامی، افترا و توهین به مسئولان، اقلیت ها، قومیت ها و ... باشد و به طور کلی مغایرتی با اصول اخلاقی و قوانین کشور نداشته باشد.
  • در غیر این صورت، « خبرنو » مطلب مورد نظر را رد یا بنا به تشخیص خود با ممیزی منتشر خواهد کرد.
نام:
ایمیل:
* نظر:
نیازمندیها